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发布人: 菲律宾申慱sunbet网址 来源: 菲律宾申慱sunbet平台 发布时间: 2020-12-31 09:49

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/;备查文件置于上海市浦东新区金桥1399号、市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。

  本公司及董事会全体重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

  1、本次重大资产重组包括三项交易,即(1)上海医药以换股方式吸收合并上实医药和药业;(2)上海医药向上药集团发行股份购买资产;及(3)上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

  上海医药以换股方式吸收合并上实医药和药业的交易完成后,上实医药和药业将终止上市并注销法人资格,上海医药作为本次交易完成后的存续公司,将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和药业的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他与义务。

  上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准或核准),则本次重大资产重组自始不生效。

  2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和药业,换股价格为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股11.83元;上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股19.07元,由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61,即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份;药业的换股价格为药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股11.36元,由此确定药业与上海医药的换股比例为1:0.96,即每股药业股份换取0.96股上海医药股份。

  上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股11.83元。

  3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及药业的实际控制人均为上实集团,因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和药业董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在上海医药、上实医药、药业和上实控股股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。

  本次重大资产重组的相关交易已于2009年11月5日分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过(关联股东回避表决)及于2009年11月16日经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过(关联股东回避表决)。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力,包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

  4、为充分上海医药对本次换股吸收合并持有的股东的利益,上海医药及其股东一致同意赋予上海医药股东以股东收购请求权,行使股东收购请求权的上海医药股东,可就其有效申报的每一股上海医药股份,在上海医药股东收购请求权实施日,获得由股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股11.83元。

  为充分被吸并方上实医药及药业全体股东的利益,各方一致同意赋予上实医药及药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按照上实医药及药业的现金选择权价格,分别为每股19.07元及11.36元换取现金,同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

  如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关部门的批准或核准,导致本次交易最终无法实施,则上海医药的股东无法获得该等收购请求权,上实医药和药业的全体股东无法获得该等现金选择权。

  5、在本次交易中,上实控股出于自身战略发展的需要,拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份,从而进一步专注其核心业务。

  药业控股股东上药集团承诺所持药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权,按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。

  6、2009年10月15日,上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》,担任本次重大资产重组上海医药股东收购请求权提供方及上实医药和药业的全体股东现金选择权提供方。

  上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。

  7、本次交易中,上海医药向上药集团发行股份购买资产,包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化100%股权、中华药业100%股权、上海施贵宝30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》,上药集团承诺,在本次交易完成后的三个会计年度内(本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算),如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数,上药集团以现金方式补足,并在上海医药年报披露日之日起三十日内,以现金方式全额一次性补偿。

  本次交易中,上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产,包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好55%股权和胡庆余堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》,上海上实承诺,在本次交易完成后的三个会计年度内(本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算),如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数,上海上实以现金方式补足,并在上海医药年报披露日之日起三十日内,以现金方式全额一次性补偿。

  8、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团,持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案,其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级采取财产保全措施予以司法冻结,现未解除冻结。

  国浩律师认为,标的股权冻结意味着在冻结期间内,华源集团不得转让其所持上药集团的股权,如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利,华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内,华源集团不得支配。即,华源集团对标的股权的处置权和收益权受到,但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位,其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。并且,上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此,华源集团对被冻结股权的处置权和收益权受到,并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位,其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权,上药集团重组股东会决议有效,华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。此外,华源集团现已不再向上药集团委派董事,本次重组后的上海医药会继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的对公司治理结构进行规范运作。华源集团所持上药集团股权被冻结,不会对本次重组后的上海医药的公司治理结构产生不利影响。

  根据上药集团于2009年8月14日召开的2009年第二次股东会所作决议,华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。

  9、本次重大资产重组中,上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题,公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升,生产经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚,导致其生产经营受到重大不利影响,主要制剂生产场地被吊销生产许可证,经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。

  同时,该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同,因此与新上药不构成实质性同业竞争。

  上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程,以实质性地提升该等企业的营运质量;最迟在2011年12月31日以前,上药集团会将持有的上海新先锋药业有限公司、上海新亚药业有限公司、上海华康医药有限公司以及新华联制药厂的全部股权或资产以转让或认购上海医药定向增发股份的方式注入上海医药,该等资产的作价按届时资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值确定;在上海医药完成本次重大资产重组、股票恢复上市交易之日起60日内,上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议,将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药;本次重组实施完毕后,上药集团若出售下属控股或参股企业,在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。

  10、自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日(即上药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日)起三十六个月内,上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。

  自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日(即上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日)起三十六个月内,上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。

  11、本次交易拟置入上海医药的土地总面积为2,203,753.10平方米,涉及拟收储土地的面积为196,323平方米,拟收储土地总面积占总土地面积的比例为8.91%。截至2009年6月30日,本次交易拟置入上海医药的土地对应的资产账面价值合计为230,857.41万元,拟收储土地对应的资产账面价值为9,521.53万元,拟收储土地对应的资产账面价值占总土地对应的资产账面价值的比例为4.12%。

  上药集团于2009年11月26日与浦东新区人民签署《关于发展生物医药产业战略合作框架协议》,公司将选址位于浦东的上海国际医学园区建设占地1.5平方公里的上药集团生物医药产业园。根据目前公司与市区两级商定的项目操作流程,项目立项及相关控制性详细规划修编获批后再转由土地管理部门落实用地指标,经招、拍、挂程序获得土地后,公司根据确认的立项批文建设规划方案,并办理建设规划许可、建设施工许可等手续,建设报批内容也必须与立项批文相一致。因此,新上药生物医药产业园区的建设用地的取得不存在不确定性。

  上药集团承诺,如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失(若有)等,就差额部分(其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积,不包括新增土地面积),上药集团予以全额补偿。

  12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂,法人主体较多,本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间,特此提请广大投资者注意投资风险。

  为了股东的利益,各方一致同意赋予上海医药的股东收购请求权,并赋予上实医药和药业的全体股东现金选择权。2009年10月15日,上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》,担任本次重大资产重组上海医药股东收购请求权提供方及上实医药和药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括:

  1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺,上海医药的股东将无法行使收购请求权、上实医药及药业的股东将无法行使现金选择权,其利益将遭受损失。

  2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关部门监管的批准或核准,导致本次交易最终无法实施,则上海医药的股东无法获得该等收购请求权,上实医药和药业的全体股东无法获得该等现金选择权。

  3、上海医药的股东需在收购请求权有效申报期内进行申报,上实医药和药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报,在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。

  若上海医药的股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格,则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损;若上实医药和药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格,则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外,股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能未来上海医药股价上涨的获利机会。

  本次换股吸收合并已分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过(关联股东回避表决)。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力,包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关监管部门核准或批准后,未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方或被司法冻结的被吸并方股份,该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份,原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。

  立信会计对上海医药2009年度及2010年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告》(信会师报字(2009)第11800号)。

  根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注,2009年,新上药归属于母公司所有者的净利润为121,637.67万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,018.99万元;2010年,新上药归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元。

  尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素,比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力,公司对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

  本次重大资产重组完成后,公司将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系,并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是,本次重大资产重组完成后,公司业务范围和产品种类将大幅增加,且各业务板块分布于不同的地理区域,内部组织架构复杂性大大提高,后续整合的难度较大,对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间,因此短期内可能存在存续公司盈利水平的提高难以达到考虑协同效应后预期的风险。

  本次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价依据,这些长期股权投资涉及的被投资企业包括第一生化、中华药业、上海施贵宝、上海味之素、正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好和胡庆余堂国药号。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时,对这些被投资企业2009年7至12月、2010年、2011年、2012年、2013年和2014年的净利润进行了预测,如下表所示:

  以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的,本次交易完成后,本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的,拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。

  药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多,行业科技含量较高,其生产、流通、消费受国家严格监管,因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一,受国家政策变动的影响较大。2009年4月7日,国务院出台《医药卫生体制近期重点实施方案(2009-2011年)》,确定了未来几年我国医疗保障体制的方向和实施步骤,对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009年8月18日,我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》,正式启动国家基本药物制度建设工作,对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策。

  因此,未来国家宏观经济形势的变化,医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化,将直接影响医药行业的景气程度,可能对本公司未来经营业绩产生影响。

  根据环保部的有关,本公司从事的制药行业属于污染行业,环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。

  2008年9月,上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件,以及因此引发的违反调查配合义务的行为,被上海市局分别予以罚款20万元和5万元的行政处罚。目前,上海农药厂有限公司已经缴纳了前述罚款,并已停产歇业。此外,上海三维宝灵制药厂于2007年8月因废气超标被上海市宝山区环保局处以10,000元罚款;信谊黄河于2008年3月4日因排放的废水中污染物浓度超标被上海市松江区环保局处以36,000元罚款。截至本重组报告署日,上述两家企业均已对被行政处罚的上述行为整改完毕。

  综上,本次重组涉及的39家子公司已获得环保主管部门出具的环保守法证明,或近三年无环保违法事项的证明,或近三年无重大污染事故和纠纷事件的证明;上海信谊九福药业有限公司因目前正在进行废水工程尚未获得环保主管部门出具的书面守法证明,根据其出具的自查报告,近三年未因环保违法事件受到环保主管部门的行政处罚;上海三维宝灵制药厂和信谊黄河因曾受处罚未获得环保主管部门出具的近三年环保守法证明。

  上药集团承诺:对于药业、拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔,从而使本公司遭受经济损失的(包括直接损失或间接损失),上药集团承诺将予以全额补偿。

  若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家的要求,则可能受到环保部门的行政处罚,将可能对本公司的生产经营产生不利影响;若国家提高环保标准,将可能增加本公司的环保支出。

  本次重组完成后,本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业,公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业,药品种类和药品品种繁多,科研开发费用高、周期长,市场竞争较为充分;且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设,产品技术含量不高,经营者素质参差不齐,药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持采取大幅度让利、降价等措施,将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时,如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力,将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  药品价格受国家监管,国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新,使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内,价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。

  国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整,涉及中、西药为主的多种常用药,在相当长一段时间内,我国药品降价的趋势预计仍将持续,行业的整体利润率可能会继续下降,本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

  本公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材,公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响,中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。

  药品的研制开发周期较长,产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时,新药上市后一旦超过期限,将面临大量仿制药的冲击。因此,本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。

  国家对新药研发有严格的,新药开发一般分为四个阶段,即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规。其中,新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成III期临床试验后经国家药品监督管理局批准,发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号,取得批准文号的单位方可生产新药。因此,新药开发具有周期长,难度大,风险高的特点。如新药开发不成功,将对本公司后续新产品的生产带来影响。

  本次重组完成后,本公司医药流通业务规模(包括医药分销及零售)及市场份额均位居全国第二,在市场规模占全国约40%的华东地区市场占有率为16.3%,具有显著的领先优势,其中上海市场占有率为52.6%。本公司的分销渠道遍布中国30个省市,拥有物流10个、开户医疗机构超过4,500家(其中二级以上医院1,400多家)、供应商2,800余名、营销人员超过8,000人。

  如果本公司未能成功有效经营该等分销网络,未能在行业的整合过程中,加快网络布局,未能提升物流效率和分销服务内涵,将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况,进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。

  截至重组报告署之日,被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计464,722.44平方米,其中出让类土地使用权面积为432,191.76平方米,经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60平方米;不规范的土地使用权,包括划拨类土地使用权面积为23,274.08平方米,空运转类使用权土地面积为256平方米,证的土地使用权面积为267平方米,该等不规范的土地使用权面积占总面积的5.12%。房屋建筑物面积合计242,327.43平方米,其中有房产证及办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为232,788.43 平方米,无房产证的房屋建筑物面积为9,539.00平方米,占总面积的3.94%。

  截重组报告署之日,被吸并方药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30平方米,其中出让类土地使用权面积为131,747.00平方米,经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米;药业拟参与经济适用房开发解决的土地面积为12,548.00平方米;不规范的为划拨类土地使用权,面积为40,381.30平方米,占总面积的19.14%。房屋建筑物面积合计75,627.73平方米,均已取得房产证。

  截至重组报告署之日,拟购买上药集团资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计942,462.14平方米,其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米;经批准使用的集体土地面积为37,908.00平方米;已签署土地出让合同,拟于2010年1月12日前支付土地出让金的土地面积为122,380平方米;已签署土地收储协议,拟通过收储解决的土地面积为196,323,00平方米,不规范的土地使用权,包括划拨类土地使用权面积为42,499.41平方米,空运转土地的面积为6,097.00平方米,证的土地使用权面积为7,488.03平方米,该等不规范的土地使用权面积占总面积的5.95%。房屋建筑物面积合计514,859.58平方米,其中有房产证或办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为400,006.71平方米,已通过土地收储规范的房产面积为12,387.24平方米,无房产证的房屋建筑物面积为102,465.63平方米,占总面积的19.90%。

  截至重组报告署之日,拟购买上实控股资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米,均为出让地;房屋建筑物面积合计264,348.88平方米,其中有房产证或办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为247,073.29平方米,无房产证的房屋建筑物面积为17,275.59平方米,占总面积的6.54%。

  若相关规范措施未能及时办理,一旦发生产权纠纷,本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效,从而对本公司的生产经营产生不利影响。

  上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作,即通过补交出让金、补办房地产权证,或协商达成收储土地安排等方式,若在2011年6月30日前不能完成前述规范,上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题,在相关房地产得到最终规范前,上药集团需有关单位能够按现状使用该处房地产。

  此外,上药集团进一步承诺:如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产,上药集团需弥补其因此额外支付的成本(需补交的土地出让金除外)、费用、停工停产损失(若有))等;通过房地产由收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时,如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失(若有)等,就差额部分(其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积,不包括新增土地面积),上药集团承诺其予以全额补偿;通过上药集团收购方式规范时,由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本(需补交的土地出让金除外)、费用、停工停产损失(若有)等;通过拆除原房产重建规范房产方式规范时,由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所,上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失(若有)等。

  1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于1999年3月19日向国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”,2004年7月28日获得授权(专利号ZL99803683.8号)。由于第三方,2009年7月1日该专利被国家知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向市第一中级提起撤销该行政决定的行政诉讼。

  2007年、2008年及2009年1至6月,与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品的销售收入分别为317万元、399万元和328万元,分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的3.71%、4.49%和5.92%;销售毛利分别为146万元、242万元和199万元,分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、4.14%和5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉,则ZL99803683.8号专利将被宣告无效,与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品销售将受到不利影响,这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。

  2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物H101项目于2005年11月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》,于2006年4月获得生产批文,并于2006年5月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书(专利号:CN981032192.2)。2006年6月,美籍华人俞德超先生(原告)向上海市第一中级起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放,以其曾向H101项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由,要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至2009年6月30日,该专利权纠纷一案尚在审理当中。

  2007年、2008年及2009年1至6月,三维生物生产的使用专利号为CN981032192.2的产品“安珂瑞”的销售收入分别为202万元、224万元和85万元,分别占三维生物营业收入的17.01%、18.17%和12.16%;销售毛利分别为72万元,105万元和18万元,分别占三维生物毛利的10.02%、15.29%和6.69%。

  若该专利权被主管法院重新认定,三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响,虽然三维生物目前拥有的新药证书(国药证字S20050088)不因此受到不利影响,但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费,这将增加三维生物的生产经营成本。

  2009年4月19日,美国FDA向上药集团控股的第一生化出具了函,认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国CGMP要求存在重大偏差,并要求第一生化必须确保产品符合美国CGMP的标准和法律后方能将产品销往美国,在此之前第一生化作为制造商的任何新的申请许可,已生产产品不予发往美国。

  第一生化自1979年起开始生产肝素钠,并于1996年和2004年分别委托美国Amphaster公司向美国FDA递交并更新了肝素钠API的DMF12281;自2001年起第一生化共计向美国IMS公司销售了148批肝素钠起始原料,后者全部用于研究,制剂尚未上市,目前第一生化已经主动停止该等销售;同时,第一生化已根据美国FDA的意见进行整改并及时向美国FDA报告。2009年8月,第一生化接受了美国FDA委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量体系的审计,美国第三方审计公司对第一生化的CGMP实施情况表示满意。

  2007年和2008年,第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为4,987万元和819万元,分别占其营业收入的14.12%和2.20%;肝素钠产品境外销售毛利分别为96万元和171万元,分别占其营业收入的0.89%和0.98%。2009年以来,第一生化未从事境外业务。

  若美国FDA继续要求第一生化的新的申请许可,并其产品发往美国,将对第一生化的境外业务产生不利影响。

  截至2009年6月30日,本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁,合计共12项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。

  上药集团承诺:对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁,以及于评估基准日起至资产交割日(如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日)期间发生的诉讼、仲裁,如给上海医药造成损失,且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形,上药集团承诺将予以全额补偿。

  若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司,则可能将对本公司造成一定的损失,或对本公司的生产经营产生不利影响。

  截至重组报告书出具之日,本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股(内部募集)和职工持股会,主要包括上实医药控股下属子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、拟购买上药集团资产中青岛国风的9.68%股份为内部职工股、拟购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工会委员会名下,拟购买上药集团资产中信谊药厂控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.5%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有,以及拟购买上实控股资产大青春宝的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。

  虽然上述企业股权结构中存在内部职工股或职工持股会等持股事项不影响本次重组中相关资产置入上海医药,但上述内部职工股和职工持股会未来若产生争议、纠纷,则会对本公司造成一定不利影响。

  上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权,此外还出具承诺:若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷,由上药集团负责解决;若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本,则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

  本次交易完成后,存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间,在新的内部控制制度建立并正常运作之前,存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

  本次交易完成后,本公司下属企业中部分为参股企业,本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧,可能会影响该等参股企业的经营情况;并且,该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流,从而对本公司的经营产生影响。

  自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营,从而影响公司的盈利水平。

  除本公司的经营和财务状况之外,本公司的A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响,存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

  上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和药业,换股价格以上海医药、上实医药和药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定,分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元,由此确定换股比例,即上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61,即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份;药业与上海医药的换股比例为1:0.96,即每1股药业股份换取0.96股上海医药股份。

  本项交易中,上实控股出于自身战略发展的需要,拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份,从而进一步专注其核心业务。

  此外,为充分吸并方上海医药股东的利益以及被吸并方上实医药及药业全体股东的利益,本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药股东提供收购请求权、向上实医药及药业全体股东提供现金选择权。

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